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八军新十一师监视靖安日军；以第七十四军主力进攻高安，以第七十四军及第四十九军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。
激战至十四日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。
第十九集团军攻克大城、高安、生米街等据点，但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。
与此同时，根据军事委员会部署，第三战区的第三十二集团军以第二十九军第十六师、第七十九师、预备第五师及预备第十师之一部于六月九日渡过抚河，进攻南昌。激战至十五日，攻克市汊街，向南昌逼近。
六月十六日，日军集中第一〇一师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中**队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。
第七十九师师长段朗如因部队伤亡过大，于六月十九日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。第三十二集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将其撤职查办。
蒋介石急于攻下南昌，听到报告后，于六月二十一日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第十六师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于六月二十八日以前攻下南昌。
六月二十二日，第一〇二师收复向塘，再克市汊街。第十六师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。
上官云相遂将第二十六师投入战斗，六月二十四日再度发起进攻。
战至二十五日黄昏，预备第五师攻至城外围阵地，并破坏了铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。
第二十六师第一五二团于二十六日拂晓突入新龙机场，击毁日飞机三架。第一五五团于二十六日九时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻。
六月二十七日，日军第一〇六师团主力在飞机、坦克支援下，从南昌及莲塘夹击城郊的第二十九军，激战至十七时，第二十九军被包围，军长刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒着被蒋介石杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。
预备第五师化装便衣潜入城中的一个团因无后续部队接应，被迫撤出。
蒋介石限期于六月二十八日攻下南昌的命令下达后，第九战区代司令长官薛岳认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行
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