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有些勉强，无奈只好将刘士毅第三十一军、于学忠第五十一军放在淮河沿线，将孙连仲的第二集团军与孙震第二十二集团军放在临沂固守。
集中杜聿明第五军、王耀武第七十四军、邓龙光第八十三军、刘膺古第八十七军、韩德勤第八十九军、李仙洲第九十二军、冯钦哉第九十八军、施中诚第一百军、邱清泉之装甲旅，配属军委会直属重炮十旅与炮十团，先迎击还远一线向宿州进犯的日军主力，如能将华中方面日军进攻的二路部队击溃其中一路，那么他就可以放开手脚对付华北气势汹汹而来的日军了。
不过中日双方在上海撕破了脸，李宗仁在调兵遣将之余也算忙而不乱，因为在他前面还有韩复榘的第三集团军的三个整师在顶着，而且最高军事委员会也给第三集团军配备的炮五旅作为支援，韩复渠的三个整师可都是经营多年正儿八经的三旅六团的大师，一万二千余人。
李宗仁计划首先在南线将日军阻止在淮河南岸，打破其与北线日军会合的企图，继而在北线将东路日军击败于临沂地区，又将西路日军之右翼阻止在嘉祥地区，粉碎日军在台儿庄会师的计划。采取积极防御战法，以一部担任内线防御，另一部置于外线作战，攻防结合，灵活机动的作战方式，不给日军优势地空火力以机会，内外线缠斗，让日军疲于应付。
李宗仁知道现在已经是11月的中旬了，这样的大型会战没有几个月的准备与相互试探是很难直接进行战略决战的，只有当决战的契机出现，战役双方的将领们才会真正的投入全部力量给予对手最后一击，否则在此之前整体的战局应该是平稳bō澜不惊的，如果第十战区能够给予自己一定的配合恐怕是再好不过了。
李宗仁对于第十战区的张学武没有什么坏印象，认为其远远要比他那个败家大哥强得多，起码又给老张家经营出一片天地，张学良几次申请去第十战区调研，都被蒋介石给阻止了，其目的在明显不过了，不过有了张学武这个出头的椽子，李宗仁的日子似乎好过了很多？
蒋委员长也似乎放心的将兵权下派，总归比指挥一大堆杂牌军打绝户仗要强得多得多。
不过李宗仁最为关心的是第十战区的动作，参谋总部给他发来的第十战区作战计划他只看了一眼就丢掉焚毁了，因为那是参谋总部给张学武制订，张学武如果能够遵照参谋总部那帮纸上谈兵的家伙制订的作战计划，那么恐怕他也就不会是张学武，几年的工夫翅膀一下就硬了？李宗仁只能感慨后生可畏，让他羡慕的是张学武那巨额来源不明的资助，如果当年他有
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