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交战区域。并向58师侧后迂回，企图包围第58师！王耀武及时发现了日军的企图，果断命令第58师突围，强行军向漆家河以南方向转进。
58师在张灵甫的指挥下迅速完成了撤退，所有无法携带的物资全部就地销毁，傍晚18时，在晚霞的辉映下，战战兢兢的日军第13师团的士兵才踏上58师的阵地，日军士兵已经被58师凶猛顽强的近战打蒙了，他们深怕58师又在玩什么花样。
日军第13师团参谋长依知川庸治大佐对赤鹿理感叹道：“不愧是支那的王牌军，漂亮地撤退几乎分秒不差。最难能可贵的是撤退得井井有条！”
不知道张灵甫听到依知川庸治大佐对他的赞赏会是什么表情？再漂亮也是撤退啊！
在撤退的汽车中张灵甫哭了，从凇沪抗战到今天，他张灵甫经过了多少次恶仗，多次负伤的他已经在鬼门关前走了几个来回，但是从来没有打过今天这样憋气窝火的仗，交战不足两天。58师全师伤亡六成之多，可以说精锐到无以复加地激扬被打残了。
张灵甫仰天长叹：“怎么老打这种该死的鬼仗啊！”
张灵甫还是幸运的，他还有他的老长官王耀武想着他拉着他，同为阻敌的73军暂编第5师全师石门突围后仅余不足400人，师长彭士量以下7962人为国捐躯。
日军以两个师团配属战车重炮猛攻常德，57师在浴血奋战的同时将一封封求援电报发往战区和军委会。
蒋介石如同被骗走了苹果的孩子一样暴怒，而这个骗子就是日军第11军司令官横山勇，那个苹果就是第57师。
57师代号虎贲，在日本人的情报系统中。57师一直排在被关注的前几名，日军称其为“虎子”，意思为王牌！
57师这支家喻户晓地抗日劲旅有着铁一般的军纪。别的部队刺杀、爆破、射击、投弹要达到90%才算甲等优秀，而在57师必须达到100%才行。
师长余程万自接任施中诚后，按74军方便协同指挥地惯例，同时兼任74军副军长一职，由于作战初其军委会及战区对于日军的作战意图判断失误，常德附近中**队主力被抽调一空，仅余57师一部。
待军委会明白日军意图后，调集第10军等援军回援常德之时，日军已经完成了围点打援的战役部署。
仗余程万没少打过。但是如此孤军绝地，又身系全局胜负于一身的他是头一次。
常德孤城孤军浴血拼杀，形势岌岌可危，先是拨给他指挥的第100军63师188团临
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